1. Căn cứ pháp lý của Bản cáo bạch hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập
Khi công ty đại chúng nhận sáp nhập và trả cho cổ đông, thành viên của công ty bị sáp nhập bằng cổ phiếu mới phát hành, việc phát hành phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và thực hiện theo trình tự chào bán ra công chúng. Vì vậy hồ sơ phải có Bản cáo bạch với nội dung theo Điều 19 Luật Chứng khoán 2019 và theo mẫu do Bộ Tài chính ban hành.
| ⚖ Luật Chứng khoán 2019 – khoản 1 Điều 19 | “1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây: | a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có); | b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; | c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật này; | d) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.” |
| ⚖ Nghị định 155/2020/NĐ-CP – khoản 2 Điều 59 | “2. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 53, Điều 55 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng (trừ quy định về tài khoản phong tỏa), trong đó: | a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; | b) Thời gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.” |
| Tóm tắt Điều 55, Điều 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP) | – Phải đăng ký với UBCKNN khi công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty TNHH theo hợp đồng sáp nhập. | – Điều kiện chính: phương án sáp nhập, phương án phát hành để hoán đổi và phương án kinh doanh sau sáp nhập được ĐHĐCĐ/HĐTV/chủ sở hữu các công ty thông qua; có hợp đồng sáp nhập kèm dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập; báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài. | – Hồ sơ gồm: Giấy đăng ký phát hành (Mẫu số 14 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), Bản cáo bạch Phụ lục 12, quyết định của các công ty, hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ, báo cáo tài chính, cam kết, hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán và các văn bản chấp thuận chuyên ngành (nếu có). | (Nội dung tóm tắt, không phải trích nguyên văn – đối chiếu văn bản hợp nhất trước khi nộp hồ sơ.) |
Hình 1. Quy trình phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập và 13 phần của Bản cáo bạch
2. Tải mẫu Bản cáo bạch Phụ lục 12
Các file Word dưới đây tải trực tiếp, không cần đăng nhập; đều ghi “Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC”.
2.1. Mẫu Bản cáo bạch Phụ lục 12 theo Thông tư 115/2025/TT-BTC
Mẫu mới nhất, dùng khi công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu, phần vốn góp của công ty bị sáp nhập. Gồm 2 trang bìa, mục lục, 13 phần nội dung (I–XIII) và các bảng chỉ tiêu tài chính cho doanh nghiệp thường và tổ chức tín dụng. Bốn link dưới đây cùng một nội dung, chọn link nào tải được nhanh nhất.
Hình 2. Mẫu Bản cáo bạch Phụ lục 12 theo Thông tư 115/2025/TT-BTC
⬇ Tải mẫu: Phụ lục 12 – nguồn 1
⬇ Tải mẫu: Phụ lục 12 – nguồn 2
⬇ Tải mẫu: Phụ lục 12 – nguồn 3
⬇ Tải mẫu: Phụ lục 12 – Word 97-2003 (.doc)
3. Hướng dẫn ghi và lỗi cần sửa
Ảnh chú thích lấy từ chính file Phụ lục 12 tải về; ô ⚠ là chỗ cần viết lại cho đúng khi soạn bản cáo bạch thật.
Hình 3. Trang bìa thứ nhất
Hình 4. Trang bìa thứ hai – cổ phiếu, mệnh giá, tỷ lệ hoán đổi
Hình 5. Mục II – rủi ro riêng của tổ chức tín dụng
Hình 6. Mục VIII – thông tin về đợt phát hành
Hình 7. Mục XIII – các phụ lục kèm theo
| Phần | Cách ghi |
| Trang bìa | Giữ nguyên khung cảnh báo của UBCKNN; ghi tên, số GCN ĐKDN (lần đầu và thay đổi gần nhất) của công ty nhận sáp nhập và từng công ty bị sáp nhập |
| I. Người chịu trách nhiệm | Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của cả hai bên và đại diện tổ chức tư vấn |
| II. Rủi ro | Xếp theo mức độ ảnh hưởng từ cao đến thấp; luôn có rủi ro pha loãng và rủi ro của đợt phát hành |
| IV–VI | Thông tin Tổ chức phát hành: 02 năm liền trước và lũy kế đến quý gần nhất; doanh nghiệp thường và tổ chức tín dụng dùng bảng chỉ tiêu khác nhau |
| VII. Công ty bị sáp nhập | Nêu riêng từng công ty, cả cổ đông/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ |
| VIII. Đợt phát hành | Tỷ lệ hoán đổi và phương pháp xác định; lịch trình: CBTT trong 07 ngày làm việc, đăng ký hoán đổi tối thiểu 20 ngày |
| XII–XIII | Chữ ký, đóng dấu đại diện các bên; 6 phụ lục, trong đó Phụ lục VI là hợp đồng sáp nhập |
| Lỗi trong mẫu và điểm không được nhầm | – Cả bốn file đều in “KHÔNG HÀM Y ĐẢM BẢO” ở khung cảnh báo; mục II ghi “Rủi ro lãi suất trên số ngân hàng”, “do các lãi, sự cố của hệ thống”; mục VI.2 và VII.13 lặp “quốc tịch; quốc tịch”; mục IV.7 ghi “và trên thời điểm hiện tại” – khi soạn viết đúng “HÀM Ý”, “sổ ngân hàng”, “các lỗi”, bỏ chữ lặp, sửa thành “đến thời điểm hiện tại”. | – Không dùng bản Phụ lục 12 ghi “Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC”: bản cũ thiếu Giấy phép thành lập và hoạt động/giấy tờ pháp lý tương đương, thiếu hướng dẫn báo cáo tài chính tổng hợp và mục lục chưa có XII, XIII. | – Sáp nhập dùng Phụ lục 12; hợp nhất dùng Phụ lục 11 (Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất). | – Bản cáo bạch khác Báo cáo kết quả đợt phát hành (Phụ lục 27 – nộp sau khi kết thúc đợt) và khác Giấy đăng ký phát hành (Mẫu số 14 Nghị định 245/2025/NĐ-CP). | – Tổng số cổ phiếu phát hành phải khớp: số cổ phiếu/phần vốn góp của công ty bị sáp nhập × tỷ lệ hoán đổi, có phương án xử lý cổ phiếu lẻ. |
4. Ví dụ Bản cáo bạch đã điền
Hình 8. Ví dụ trích trang bìa và mục VIII Bản cáo bạch đã điền (dữ liệu giả định)
| Lưu ý khi lập Bản cáo bạch hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập | – Số liệu tài chính lấy từ báo cáo tài chính được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; ghi rõ ý kiến kiểm toán, nếu là ý kiến ngoại trừ phải giải trình. | – Hồ sơ phải có hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán (trừ khi tổ chức phát hành là công ty chứng khoán); tổ chức tư vấn ký ở mục I và XII. | – Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm cần văn bản chấp thuận tăng vốn điều lệ của Ngân hàng Nhà nước hoặc Bộ Tài chính. | – Sau khi kết thúc đợt phát hành, gửi Báo cáo kết quả cho UBCKNN và công bố thông tin trong 10 ngày. |
Kết luận
Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập phải lập theo Phụ lục 12 Thông tư 115/2025/TT-BTC, trình bày đủ thông tin của công ty nhận sáp nhập, từng công ty bị sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi và lịch trình phân phối. Dùng đúng bản mới, sửa các lỗi đánh máy trong mẫu và kiểm tra số cổ phiếu khớp với tỷ lệ hoán đổi. Theo dõi Kinh tế và Pháp luật (kinhtevaphapluat.vn) để cập nhật các mẫu mới nhất.
| Lưu ý | Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 07/10/2026. Đối chiếu Luật Chứng khoán, Nghị định 155/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi) và Thông tư 115/2025/TT-BTC trước khi nộp hồ sơ. |