1. Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Hình 1. Chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng: 5 bước đến khi thành cổ đông
| ⚖ Luật Doanh nghiệp 2020 – trích khoản 1, 2, 6, 7 Điều 127 | “1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. | 2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. … | 6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. | 7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.” |
| ⚖ Luật Doanh nghiệp 2020 – khoản 3, khoản 4 Điều 120 | “3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. | 4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây: a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.” |
| ⚖ Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 – trích Điều 13 (hiệu lực từ 01/7/2026) | “1. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú được xác định bằng thu nhập tính thuế nhân (x) với thuế suất 20% theo từng lần chuyển nhượng. … | 2. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân (x) với thuế suất 0,1% theo từng lần chuyển nhượng. | 3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật.” |
Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 (có hiệu lực từ 01/7/2025) không thay đổi Điều 120, Điều 127. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn là giao dịch khác, dùng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và chịu thuế theo khoản 1 Điều 13.
2. Tải mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Các file Word dưới đây tải trực tiếp, không cần đăng nhập. Mục 2.1 dùng được ngay; Mục 2.2, 2.3 là mẫu đã thay đổi, cần sửa trước khi dùng; Mục 2.4 là mẫu do Ban biên tập soạn.
2.1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa cá nhân (năm 2025)
Mẫu 8 điều: đối tượng chuyển nhượng (bảng số cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu), giá, thanh toán, chuyển giao quyền và nghĩa vụ, nghĩa vụ tài chính, quyền và nghĩa vụ các bên, thanh lý; cuối mẫu có phần xác nhận của công ty. Đã ghi số căn cước, dùng được sau khi điền đủ thông tin.
Hình 2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa cá nhân (năm 2025)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Mẫu 1)
2.2. Bản chi tiết có đặt cọc, bồi thường – cần sửa trước khi dùng
| ⚠ Cảnh báo: mẫu đã thay đổi | Mẫu 2 đến Mẫu 7 còn ô CMND, sổ hộ khẩu đã không còn sử dụng – thay bằng số định danh cá nhân, nơi cư trú (cá nhân) hoặc mã số doanh nghiệp (tổ chức). Xóa năm, địa danh in sẵn; bổ sung điều khoản ghi sổ đăng ký cổ đông và kiểm tra hạn chế cổ đông sáng lập. |
Mẫu 2 và Mẫu 3 cùng nội dung; Mẫu 4 cùng cấu trúc: mô tả cổ phần như chứng khoán (tên, tổ chức phát hành, loại, mệnh giá, số lượng), thanh toán có đặt cọc, mức bồi thường khi bên chuyển nhượng không chuyển, cam kết của các bên, chú thích Điều 120, 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Phải sửa ô “CMND/GPĐKKD”, “CMND số”.
Hình 3. Bản chi tiết có đặt cọc, bồi thường
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần – bản chi tiết (Mẫu 2)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần – bản chi tiết (Mẫu 3)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần – bản chi tiết (Mẫu 4)
2.3. Bản ngắn ký tại công ty – cần sửa trước khi dùng
Mẫu 5, Mẫu 6, Mẫu 7 dạng ngắn, ký tại trụ sở công ty, có mã số thuế các bên. Phải sửa: số CMND, “Nơi đăng ký hộ khẩu (thường trú)”; Mẫu 5 in sẵn năm 2020 và “Thành phố Hà Nội”, Mẫu 7 in sẵn “Tp Hồ Chí Minh”.
Hình 4. Bản ngắn ký tại công ty
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần – bản ngắn (Mẫu 5)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần – bản ngắn (Mẫu 6)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần – bản ngắn (Mẫu 7)
2.4. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Ban biên tập soạn)
Mẫu 6 điều theo đúng các mốc pháp lý: tình trạng cổ phần (có thuộc hạn chế cổ đông sáng lập 03 năm hay không, nghị quyết chấp thuận nếu có); hoàn tất chuyển nhượng bằng việc ghi tên bên nhận vào sổ đăng ký cổ đông; thuế thu nhập cá nhân 0,1%; cam đoan cổ phần không bị cầm cố, phong tỏa; phần xác nhận của công ty. Sao chép nội dung vào Word để dùng.
Hình 5. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Ban biên tập soạn)
| Nội dung mẫu 2.4 | Quốc hiệu, tiêu ngữ. HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, số hợp đồng. Căn cứ Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung), Điều lệ công ty. | Bên A, Bên B: họ tên/tên tổ chức, ngày sinh, số định danh cá nhân/mã số doanh nghiệp, nơi cư trú/trụ sở. | Điều 1. Cổ phần chuyển nhượng: công ty, mã số doanh nghiệp, trụ sở; số lượng, loại, mệnh giá, tỷ lệ vốn điều lệ; tình trạng hạn chế chuyển nhượng. Điều 2. Giá/cổ phần, tổng giá trị, thanh toán. | Điều 3. Hoàn tất: đề nghị công ty ghi sổ đăng ký cổ đông; giao lại cổ phiếu. Điều 4. Thuế thu nhập cá nhân 0,1%, chi phí khác. Điều 5. Cam đoan. Điều 6. Vi phạm, tranh chấp, hiệu lực, số bản. | Chữ ký Bên A, Bên B; xác nhận của công ty (đã ghi vào sổ đăng ký cổ đông ngày …). |
3. Cách ghi hợp đồng và lỗi hay gặp
Hình 6. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Mẫu 1): cách ghi trang 1
| Mục | Cách ghi | Lưu ý |
| Các bên | Cá nhân: họ tên, ngày sinh, số định danh cá nhân, nơi cư trú. Tổ chức: tên, mã số doanh nghiệp, người đại diện | Bên A phải có tên trong sổ đăng ký cổ đông |
| Công ty | Tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở | Ghi cơ quan cấp đúng như trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Cổ phần | Số lượng (bằng số, bằng chữ), loại, mệnh giá, tỷ lệ | Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp luật cho phép |
| Hạn chế | Cổ đông sáng lập trong 03 năm; hạn chế ghi trên cổ phiếu | Kèm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chấp thuận nếu thuộc khoản 3 Điều 120 |
| Giá, thanh toán | Giá mỗi cổ phần, tổng giá trị, số đợt, tài khoản | Giá ghi trong hợp đồng là căn cứ tính thuế 0,1% |
| Hoàn tất | Thời hạn đề nghị công ty ghi sổ đăng ký cổ đông | Bên B là cổ đông từ khi được ghi sổ |
| Thuế, phí | Bên chuyển nhượng là cá nhân kê khai, nộp thuế 0,1% | Thỏa thuận bên khác nộp thay thì ghi rõ |
| Lỗi trong mẫu và điểm không được nhầm | – Mẫu 1 ghi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp “do Sở Kế hoạch và Đầu tư … cấp”: ghi đúng tên cơ quan in trên Giấy chứng nhận của công ty; công ty đăng ký từ năm 2025 trở đi thường do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp. | – Mẫu 1 căn cứ Luật Thương mại 2005: không cần khi hai bên là cá nhân; điều 7.4 ghi “lưu tại của Công ty” – sửa thành “lưu tại Công ty”. | – Mẫu 2, Mẫu 3 có chữ sai “bđồng”, “quy đinh”: sửa thành “đồng”, “quy định”; Điều 4 ghi bên nhận có quyền “kể từ ngày được … chấp thuận” – ghi rõ là từ khi được ghi vào sổ đăng ký cổ đông. | – Nhiều mẫu không nhắc đến sổ đăng ký cổ đông: hợp đồng ký xong, tiền đã trả, nhưng bên nhận chưa là cổ đông cho đến khi công ty ghi sổ. | – Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người ngoài trong 03 năm đầu mà không có chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông: trái khoản 3 Điều 120. | – Áp thuế 20% như chuyển nhượng phần vốn góp: cổ phần chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng (khoản 2 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025). |
4. Ví dụ chuyển nhượng 50.000 cổ phần
Hình 7. Ví dụ hợp đồng chuyển nhượng 50.000 cổ phần (dữ liệu giả định)
Tình huống giả định: ông Nguyễn Hữu Phước chuyển nhượng 50.000 cổ phần phổ thông (5% vốn điều lệ, mệnh giá 10.000 đồng) của Công ty Cổ phần Địa ốc Bình Lâm cho ông Đỗ Minh Khang với giá 25.000 đồng/cổ phần, tổng 1,25 tỷ đồng. Công ty thành lập năm 2019, ông Phước không phải cổ đông sáng lập nên không cần chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Ông Phước nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% là 1.250.000 đồng; công ty ghi tên ông Khang vào sổ đăng ký cổ đông ngày 16/10/2026.
| Lưu ý khi mua cổ phần của công ty có nhà đất, dự án | – Nhà đất, dự án vẫn đứng tên công ty: mua cổ phần không phải mua bán nhà đất, không làm hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và không đăng ký biến động sang tên người mua. | – Kiểm tra Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty, tình trạng thế chấp, tiền sử dụng đất, tiền thuê đất còn nợ trước khi chốt giá cổ phần. | – Giá cổ phần nên tính theo giá trị tài sản ròng (đất, công trình trừ nợ) của công ty, không chỉ theo mệnh giá. | – Nếu mục đích là có một thửa đất cụ thể, cân nhắc hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với công ty thay vì mua cổ phần. | – Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần công ty có đất: kiểm tra thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật về đầu tư trước khi ký. |
Kết luận
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không cần công chứng nhưng phải đúng ba mốc: kiểm tra hạn chế (cổ đông sáng lập 03 năm, Điều lệ), ghi tên bên nhận vào sổ đăng ký cổ đông và kê khai thuế thu nhập cá nhân 0,1%. Khi dùng mẫu tải về, sửa ô CMND, hộ khẩu, năm và địa danh in sẵn; với công ty có nhà đất, kiểm tra tài sản trước khi chốt giá. Theo dõi Kinh tế và Pháp luật (kinhtevaphapluat.vn) để cập nhật biểu mẫu mới.
| Lưu ý | Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 10/10/2026. Giao dịch tại công ty đại chúng, niêm yết thực hiện theo pháp luật về chứng khoán. |