1. Quy định pháp luật về hợp đồng mua bán phần mềm
Phần mềm là chương trình máy tính – loại hình tác phẩm được bảo hộ quyền tác giả theo Luật Sở hữu trí tuệ. Vì vậy, “mua bán phần mềm” trên thực tế là một trong hai giao dịch: chuyển nhượng quyền tác giả (bên mua trở thành chủ sở hữu các quyền được chuyển nhượng) hoặc chuyển quyền sử dụng (bên mua chỉ được dùng trong phạm vi, thời hạn đã thỏa thuận). Phần giá, thanh toán, giao nhận áp dụng quy định chung về hợp đồng mua bán tài sản.
| ⚖ Bộ luật Dân sự 2015 – Điều 430. Hợp đồng mua bán tài sản | “Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán.” |
| ⚖ Luật Sở hữu trí tuệ – khoản 1 Điều 46. Hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan | “1. Hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan phải được lập thành văn bản gồm những nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên và địa chỉ đầy đủ của bên chuyển nhượng và bên được chuyển nhượng; b) Căn cứ chuyển nhượng; c) Giá, phương thức thanh toán; d) Quyền và nghĩa vụ của các bên; đ) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.” |
Hình 1. Chuyển nhượng quyền tác giả và chuyển quyền sử dụng phần mềm
| ⚖ Luật Sở hữu trí tuệ – khoản 1 Điều 48. Hợp đồng sử dụng quyền tác giả, quyền liên quan | “1. Hợp đồng sử dụng quyền tác giả, quyền liên quan phải được lập thành văn bản gồm những nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên và địa chỉ đầy đủ của bên chuyển quyền và bên được chuyển quyền; b) Căn cứ chuyển quyền; c) Phạm vi chuyển giao quyền; d) Giá, phương thức thanh toán; đ) Quyền và nghĩa vụ của các bên; e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.” |
Luật sửa đổi, bổ sung Luật Sở hữu trí tuệ số 131/2025/QH15 (hiệu lực 01/4/2026) sửa Điều 22 về chương trình máy tính, trong đó cho phép các bên thỏa thuận bằng văn bản về việc sửa chữa, nâng cấp chương trình. Khi soạn hợp đồng, nên ghi rõ bên mua có được tự sửa, nâng cấp, tích hợp phần mềm hay không.
2. Tải mẫu hợp đồng mua bán phần mềm
Mẫu là file Word (.doc/.docx), tải trực tiếp. Bốn link là cùng một mẫu, chọn link bất kỳ.
2.1. Mẫu hợp đồng mua bán phần mềm (file Word)
Mẫu dùng cho cả bên bán là cá nhân hoặc tổ chức, gồm 8 điều: đối tượng hợp đồng, giá và phương thức thanh toán, thực hiện hợp đồng (thời hạn, địa điểm, bàn giao giấy tờ và bản dữ liệu gốc), đặt cọc, quyền và nghĩa vụ các bên, vi phạm và giải quyết tranh chấp, chấm dứt, hiệu lực. Bốn link là cùng một mẫu; khi dùng cần sửa căn cứ pháp lý và bổ sung các điều khoản riêng của phần mềm theo hướng dẫn tại Mục 3.
Hình 2. Mẫu hợp đồng mua bán phần mềm (file Word)
⬇ Tải mẫu: Mẫu hợp đồng mua bán phần mềm (Mẫu 1)
⬇ Tải mẫu: Mẫu hợp đồng mua bán phần mềm (Mẫu 2)
⬇ Tải mẫu: Mẫu hợp đồng mua bán phần mềm (Mẫu 3)
⬇ Tải mẫu: Mẫu hợp đồng mua bán phần mềm (Mẫu 4)
3. Hướng dẫn cách ghi hợp đồng mua bán phần mềm
Hướng dẫn theo mẫu tại Mục 2. Các ô đánh dấu ⚠ là chỗ mẫu đã lỗi thời, viết nhầm hoặc còn thiếu – cần sửa trước khi ký.
Hình 3. Cách ghi căn cứ và thông tin các bên
Hình 4. Cách ghi đối tượng hợp đồng, giá và thanh toán
Hình 5. Cách ghi thực hiện hợp đồng, bàn giao
Hình 6. Cách ghi vi phạm, tranh chấp, chấm dứt hợp đồng
| Nội dung | Cách ghi |
| Căn cứ | BLDS 2015; Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022, 2025); Luật Chuyển đổi số 2025 (thay Luật CNTT 2006) |
| Các bên | Cá nhân: họ tên, số định danh cá nhân, nơi cư trú. Doanh nghiệp: tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở, người đại diện |
| Đối tượng | Tên phần mềm, phiên bản, module, số license/máy/người dùng; giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả (nếu có) |
| Phạm vi quyền | Chuyển nhượng hay chuyển quyền sử dụng; độc quyền hay không; thời hạn, lãnh thổ; quyền sửa chữa, nâng cấp |
| Giá, thanh toán | Giá đã gồm/chưa gồm thuế, cài đặt, đào tạo, phí duy trì; chia đợt gắn với bàn giao, nghiệm thu |
| Bàn giao, nghiệm thu | Cài đặt, chạy thử, tiêu chí nghiệm thu; bàn giao license key, tài liệu, mã nguồn (nếu thỏa thuận) |
| Bảo hành, hỗ trợ | Thời hạn bảo hành, thời gian xử lý lỗi, cập nhật phiên bản, phí hỗ trợ sau bảo hành |
| Vi phạm, tranh chấp | Mức phạt, bồi thường; cam kết không xâm phạm quyền của bên thứ ba; tòa án hoặc trọng tài |
| Không nhầm với mẫu hợp đồng mua bán phần mềm cũ | – Mẫu dẫn “Luật Công nghệ thông tin năm 2006”: luật này hết hiệu lực từ 01/7/2026 – thay bằng Luật Chuyển đổi số số 148/2025/QH15 (nếu cần dẫn). | – Mẫu ghi Luật Sở hữu trí tuệ “sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019, 2022”: bổ sung lần sửa đổi năm 2025 (Luật số 131/2025/QH15, hiệu lực 01/4/2026). | – Mẫu yêu cầu “Chứng minh nhân dân”, “Giấy CNĐKDN … do Sở Kế hoạch đầu tư cấp”: ghi số định danh cá nhân và mã số doanh nghiệp. | – Mẫu ghi “Bên A … chịu toàn bộ trách nhiệm trước Bên A” (Điều 6): viết nhầm, sửa thành “trước Bên B”. Một bản tải về còn ghi “2022;2025” ở phần căn cứ – sửa lại cho đúng. |
4. Ví dụ hợp đồng đã điền
Hình 7. Ví dụ hợp đồng mua bán phần mềm quản lý bán hàng (dữ liệu giả định)
| Lưu ý khi ký hợp đồng mua bán phần mềm | – Kiểm tra bên bán có quyền tác giả hoặc quyền phân phối hợp pháp; yêu cầu cam kết không xâm phạm quyền của bên thứ ba. | – Mua phần mềm đóng gói thường chỉ là chuyển quyền sử dụng – đọc kỹ điều khoản license (số máy, thời hạn, gia hạn). | – Phần mềm viết riêng: thỏa thuận rõ quyền sở hữu, mã nguồn và tài liệu kỹ thuật để tránh phụ thuộc bên bán. | – Giữ lại một phần thanh toán đến khi phần mềm vận hành ổn định; có điều khoản bảo mật nếu bên bán tiếp cận dữ liệu. |
Kết luận
Hợp đồng mua bán phần mềm cần lập thành văn bản, ghi rõ bên mua được chuyển nhượng quyền hay chỉ được chuyển quyền sử dụng, kèm các điều khoản riêng về cài đặt, nghiệm thu, mã nguồn, bảo hành và bảo mật. Khi dùng mẫu tải về, nhớ cập nhật căn cứ pháp lý năm 2026. Theo dõi Kinh tế và Pháp luật (kinhtevaphapluat.vn) để cập nhật các mẫu hợp đồng mới nhất.
| Lưu ý | Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 05/10/2026. Giao dịch phần mềm có yếu tố nước ngoài hoặc giá trị lớn nên tham khảo thêm ý kiến luật sư. |