1. Hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì? Quy định cần biết
| ⚖ Luật Thương mại 2005 – Điều 284, Điều 285 | “Điều 284. Nhượng quyền thương mại | Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây: | 1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền; | 2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh. | Điều 285. Hợp đồng nhượng quyền thương mại | Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.” |
| ⚖ Nghị định 35/2006/NĐ-CP – Điều 5 (sửa đổi bởi Điều 8 Nghị định 08/2018/NĐ-CP), Điều 11, Điều 12 | “Điều 5. Điều kiện đối với Bên nhượng quyền | Thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã được hoạt động ít nhất 01 năm.” | “Điều 11. … hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể có các nội dung chủ yếu sau đây: 1. Nội dung của quyền thương mại. 2. Quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền. 3. Quyền, nghĩa vụ của Bên nhận quyền. 4. Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán. 5. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng. 6. Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.” | “Điều 12. … Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, ngôn ngữ của hợp đồng nhượng quyền thương mại do các bên thoả thuận.” |
Hình 1. Nhượng quyền thương mại: đăng ký hay báo cáo?
| ⚖ Nghị định 35/2006/NĐ-CP – Điều 17a (bổ sung bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP) | “1. Các trường hợp sau không phải đăng ký nhượng quyền: | a) Nhượng quyền trong nước; | b) Nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài. | 2. Đối với các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền phải thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương.” |
2. Tải mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại
Các mẫu là file Word (.docx), tải trực tiếp; Mẫu 4 là Google Docs công khai (Tệp → Tải xuống → Microsoft Word). Mỗi nhóm có ảnh trang đầu để chọn đúng mẫu.
2.1. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại (11 điều, mô hình cửa hàng)
Mẫu đầy đủ cho mô hình nhượng quyền cửa hàng: nội dung quyền thương mại (nhãn hiệu, kiểu dáng, khẩu hiệu, biểu tượng, bí mật kinh doanh), phạm vi, quyền và nghĩa vụ hai bên, quảng cáo, phí nhượng quyền ban đầu và định kỳ, thời hạn, tạm ngừng – chấm dứt, phạt vi phạm, bất khả kháng. Mẫu 1 – 4 cùng một bản; Mẫu 5 trình bày gọn hơn. Khi dùng cần sửa “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”, “Mã số thuế”, “CMND” và xóa tên thương hiệu “Bumba” sót lại ở mục 8.1.2.
Hình 2. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại (11 điều, mô hình cửa hàng)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng nhượng quyền thương mại (Mẫu 1)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng nhượng quyền thương mại (Mẫu 2)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng nhượng quyền thương mại (Mẫu 3)
⬇ Tải mẫu: Hợp đồng nhượng quyền thương mại (Mẫu 4)
2.2. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại – bản đã cập nhật thông tin doanh nghiệp
Cùng nội dung 11 điều nhưng đã sửa phần thông tin các bên: “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”, “Mã số doanh nghiệp”, “Căn cước” thay cho CMND. Vẫn cần xóa tên “Bumba” ở mục 8.1.2 và bổ sung căn cứ các nghị định sửa đổi.
Hình 3. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại – bản đã cập nhật thông tin doanh nghiệp
⬇ Tải mẫu: Nhượng quyền thương mại (bản cập nhật)
3. Hướng dẫn cách ghi hợp đồng nhượng quyền thương mại
Hướng dẫn theo mẫu 11 điều (Mục 2.1); các điểm đánh dấu ⚠ là chỗ mẫu chưa phù hợp hoặc còn sót thông tin.
Hình 4. Cách ghi căn cứ và thông tin các bên
Hình 5. Cách ghi nội dung và phạm vi quyền thương mại
Hình 6. Cách ghi phí nhượng quyền, thanh toán, thời hạn
Hình 7. Cách ghi tạm ngừng, chấm dứt, phạt vi phạm
| Mục | Cách ghi |
| Căn cứ | Luật Thương mại 2005; Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP, Nghị định 08/2018/NĐ-CP) |
| Các bên | Tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở, người đại diện; cá nhân ghi số định danh cá nhân |
| Quyền thương mại | Nhãn hiệu (số Giấy chứng nhận đăng ký), tên thương mại, bí quyết, khẩu hiệu, biểu tượng, cẩm nang vận hành |
| Phạm vi | Lãnh thổ, số cửa hàng, độc quyền hay không, bán kính bảo vệ |
| Quyền, nghĩa vụ | Đào tạo, hỗ trợ, kiểm soát chất lượng, nguồn hàng, bảo mật |
| Phí | Phí ban đầu, phí định kỳ (% doanh thu hoặc cố định), phí quảng cáo; thời hạn, phương thức thanh toán |
| Thời hạn | Do các bên thỏa thuận; điều kiện gia hạn |
| Chấm dứt | Theo thỏa thuận và Điều 16 Nghị định 35/2006/NĐ-CP; thời hạn khắc phục vi phạm; xử lý tài sản, nhận diện sau chấm dứt |
| Phạt, tranh chấp | Phạt vi phạm không quá 8% (Điều 301 Luật Thương mại); trọng tài hoặc Tòa án |
| Không nhầm với mẫu hợp đồng nhượng quyền cũ | – Mẫu chỉ căn cứ “Nghị định 35/2006/NĐ-CP”: điều kiện “đã đăng ký hoạt động nhượng quyền” và danh mục hàng hóa tại Điều 6, 7 đã bãi bỏ (Nghị định 08/2018/NĐ-CP); chỉ còn điều kiện hệ thống hoạt động ít nhất 01 năm. | – Mẫu ghi mọi trường hợp phải đăng ký nhượng quyền: chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký. | – Mẫu ghi “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”, “Mã số thuế”, “CMND”: ghi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, số định danh cá nhân. |
4. Ví dụ hợp đồng nhượng quyền thương mại đã điền
Hình 8. Ví dụ hợp đồng nhượng quyền thương mại (dữ liệu giả định)
| Lưu ý trước khi ký hợp đồng nhượng quyền | – Bên nhận quyền nên yêu cầu bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại, kiểm tra nhãn hiệu đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký. | – Tính tổng chi phí: phí ban đầu, phí định kỳ, phí quảng cáo, chi phí setup cửa hàng, nguyên liệu bắt buộc nhập. | – Thỏa thuận rõ bán kính bảo vệ, điều kiện gia hạn, xử lý cửa hàng khi chấm dứt. | – Nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam: bên nhượng quyền phải hoàn tất đăng ký với Bộ Công Thương trước khi nhượng quyền. |
Kết luận
Hợp đồng nhượng quyền thương mại cần mô tả rõ quyền thương mại, phạm vi, phí, thời hạn và điều kiện chấm dứt; lập bằng văn bản, tiếng Việt. Khi dùng mẫu có sẵn, cập nhật thông tin doanh nghiệp và xóa tên thương hiệu sót lại. Theo dõi Kinh tế và Pháp luật (kinhtevaphapluat.vn) để cập nhật các mẫu hợp đồng mới nhất.
| Lưu ý | Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 04/10/2026. Nhượng quyền có yếu tố nước ngoài hoặc giá trị lớn nên được luật sư rà soát. |