1. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (Điều 74 Luật Doanh nghiệp). Khi toàn bộ vốn điều lệ chuyển sang người khác do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc do tổ chức chủ sở hữu chia, tách, sáp nhập, công ty đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hình 1. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
| ⚖ Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (tóm lược) | Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ: Giấy đề nghị; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (chủ sở hữu mới là tổ chức); hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng; văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện theo Luật Đầu tư). Chủ sở hữu cũ và mới cùng ký Giấy đề nghị. | Tặng cho: thay hợp đồng chuyển nhượng bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp. Thừa kế: thay bằng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp, người thừa kế ký Giấy đề nghị. | Thời hạn: đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp); Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh giải quyết trong 03 ngày làm việc (khoản 7 Điều 46). | Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Chuyển nhượng một phần vốn cho người khác thì không dùng Mẫu số 15 mà chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. |
2. Tải mẫu giấy đăng ký thay đổi chủ sở hữu
Mục 2.1, 2.2 là văn bản kèm theo hồ sơ do Ban biên tập soạn. Mục 2.3 là Mẫu số 15 tải trực tiếp, không cần đăng nhập.
2.1. Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên (Ban biên tập soạn)
Thông tin bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng; phần vốn và tỷ lệ; giá, phương thức thanh toán; bàn giao hồ sơ, con dấu, tài sản; nghĩa vụ đăng ký thay đổi trong 10 ngày và kê khai thuế chuyển nhượng vốn.
Hình 2. Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ (Ban biên tập soạn)
| Nội dung mẫu 2.1 | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM – Độc lập - Tự do - Hạnh phúc. HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN Số: …/HĐCN. Thời gian, địa điểm; Bên A (chủ sở hữu), Bên B (bên nhận) (1). | Điều 1. Phần vốn chuyển nhượng – 100% vốn điều lệ (2). Điều 2. Giá, phương thức thanh toán. Điều 3. Bàn giao, biên bản hoàn tất (3). Điều 4. Đăng ký thay đổi trong 10 ngày; thuế chuyển nhượng vốn (4). Điều 5. Kế thừa quyền, nghĩa vụ; tranh chấp. | BÊN A – BÊN B (ký, ghi rõ họ tên). Ghi chú (1)–(4). |
2.2. Biên bản xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng vốn (Ban biên tập soạn)
Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng nộp kèm hồ sơ: phần vốn, giá, ngày thanh toán, nội dung bàn giao, thời điểm hoàn tất.
Hình 3. Biên bản xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn (Ban biên tập soạn)
| Nội dung mẫu 2.2 | Quốc hiệu, tiêu ngữ. BIÊN BẢN Xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng vốn. Thời gian, địa điểm; Bên A, Bên B. | Bảng: phần vốn chuyển nhượng; giá; Bên B đã thanh toán đủ; Bên A đã bàn giao; thời điểm hoàn tất. | Xác nhận không còn khiếu nại; số bản. BÊN A – BÊN B (ký, ghi rõ họ tên). |
2.3. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu số 15)
Mẫu số 15 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC: thông tin doanh nghiệp, đất tại khu vực quốc phòng, an ninh; thông tin chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc tổ chức (mô hình tổ chức, người đại diện theo ủy quyền); chữ ký của các bên.
Hình 4. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu số 15)
⬇ Tải mẫu: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
3. Cách ghi giấy đề nghị (Mẫu số 15)
Hình 5. Giấy đề nghị thay đổi chủ sở hữu (Mẫu số 15): cách ghi
| Phần | Cách ghi |
| Kính gửi | Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính |
| Thông tin doanh nghiệp | Tên in hoa, mã số doanh nghiệp; đánh dấu Có/Không nếu doanh nghiệp có đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh |
| Chủ sở hữu là cá nhân | Họ tên in hoa, ngày sinh, giới tính, số định danh cá nhân, địa chỉ liên lạc; người nước ngoài kê khai hộ chiếu, quốc tịch, nơi thường trú |
| Chủ sở hữu là tổ chức | Tên, mã số/quyết định thành lập, trụ sở; chọn mô hình tổ chức (Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty); bảng người đại diện theo ủy quyền và phần vốn được ủy quyền |
| Cam kết, ký | Chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới cùng ký (chuyển nhượng, tặng cho); người thừa kế ký (thừa kế) |
| Lưu ý khi viết | – Mẫu số 15 không bị thay thế bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC; vẫn dùng mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. | – Chủ sở hữu mới đồng thời thay người đại diện theo pháp luật, tên, vốn điều lệ… thì kê khai thêm các mẫu tương ứng trong cùng bộ hồ sơ. | – Ghi địa chỉ theo đơn vị hành chính hai cấp; tên, số định danh khớp với giấy tờ pháp lý. |
4. Ví dụ hợp đồng chuyển nhượng đã điền
Hình 6. Ví dụ hợp đồng chuyển nhượng vốn đã điền (dữ liệu giả định)
Tình huống giả định: ngày 20/10/2026, ông Y Thơ Niê (chủ sở hữu Công ty TNHH Nông sản Xanh Tây Nguyên, vốn điều lệ 5 tỷ đồng) ký Hợp đồng số 01/2026/HĐCN chuyển nhượng 100% vốn cho Công ty Cổ phần Thực phẩm An Lành với giá 6,2 tỷ đồng. Sau khi thanh toán và lập biên bản hoàn tất, An Lành nộp hồ sơ gồm Mẫu số 15 (hai bên cùng ký), giấy tờ pháp lý của An Lành, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, hợp đồng và biên bản; ông Y Thơ Niê kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Kết luận
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên dùng Mẫu số 15 Thông tư 68/2025/TT-BTC, kèm hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ hoàn tất chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Tải mẫu tại Mục 2. Theo dõi Kinh tế và Pháp luật (kinhtevaphapluat.vn) để cập nhật biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới nhất.
| Lưu ý | Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 18/10/2026. Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn áp dụng theo pháp luật thuế hiện hành. |