1. Mẫu 05/TNDN dùng khi nào, ai khai, tính thuế thế nào
Khi một doanh nghiệp thành lập theo pháp luật nước ngoài (không có cơ sở thường trú, hoặc có nhưng khoản thu nhập không liên quan đến cơ sở thường trú) bán phần vốn đã góp vào công ty tại Việt Nam, thuế TNDN được tính theo tỷ lệ trên doanh thu, khai theo từng lần phát sinh bằng Mẫu 05/TNDN. Mẫu này đã thay đổi hai lần trong năm 2026: Thông tư 21/2026/TT-BTC (tháng 3/2026) và Thông tư 89/2026/TT-BTC (từ 01/7/2026).
Hình 1. Mẫu 05/TNDN qua 3 lần thay đổi và cách tính thuế hiện hành
| ⚖ Nghị định 320/2025/NĐ-CP – khoản 3 Điều 12 (trích) | “3. Số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều 2 của Nghị định này được tính theo tỷ lệ % trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam, cụ thể như sau: … | i) Chuyển nhượng vốn (trừ trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập): 2%; …” |
| ⚖ Nghị định 320/2025/NĐ-CP – khoản 2 Điều 2 (trích) | “2. Tổ chức được thành lập và hoạt động (hoặc đăng ký hoạt động) theo quy định của pháp luật Việt Nam … là người nộp thuế trong trường hợp nộp thuế thay khi bên Việt Nam … nhận chuyển nhượng vốn trên cơ sở hợp đồng với doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều này; … trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài là tổ chức, cá nhân nước ngoài thì người nộp thuế là doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn.” |
| ⚖ Thông tư 89/2026/TT-BTC – điểm e khoản 2 Điều 21 | “e) Đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài, cơ quan thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế là cơ quan thuế quản lý trực tiếp tổ chức Việt Nam nơi doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vốn. Người nộp thuế có trách nhiệm kê khai thuế đối với hoạt động này được xác định theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp;” |
| ⚖ Nghị định 252/2026/NĐ-CP – khoản 1 Điều 10 (trích) | “1. Đối với loại thuế khai theo từng lần phát sinh, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế, …” |
| ⚖ Thông tư 89/2026/TT-BTC – Điều 99 (trích) | “1. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2026. … 3. Thông tư này bãi bỏ: … h) Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29 tháng 9 năm 2021 …; … k) Thông tư số 21/2026/TT-BTC ngày 17 tháng 3 năm 2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính …” |
2. Tải Mẫu số 05/TNDN
Các file dưới đây tải trực tiếp, không cần đăng nhập. Mục 2.1, 2.2 là mẫu theo Thông tư 89/2026/TT-BTC đang áp dụng; Mục 2.3, 2.4 là mẫu đã thay đổi; Mục 2.5 là bảng xác định thuế do Ban biên tập soạn.
2.1. Mẫu số 05/TNDN theo Thông tư 89/2026/TT-BTC (file Word)
Tờ khai 2 trang áp dụng từ 01/7/2026: bên chuyển nhượng vốn ([04]–[06]), bên nhận chuyển nhượng ([07]–[10]), dịch vụ làm thủ tục về thuế ([11]–[13]), doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng và hợp đồng ([14]–[16]), bảng tính thuế [17]–[22] và ghi chú về chỉ tiêu [17]. Mẫu 1 và Mẫu 2 cùng nội dung.
Hình 2. Mẫu số 05/TNDN theo Thông tư 89/2026/TT-BTC (file Word)
⬇ Tải mẫu: Mẫu số 05/TNDN (Mẫu 1)
⬇ Tải mẫu: Mẫu số 05/TNDN (Mẫu 2)
2.2. Mẫu số 05/TNDN theo Thông tư 89/2026/TT-BTC (bản PDF)
Bản PDF dạng ảnh của cùng tờ khai, dùng để in và điền tay hoặc đối chiếu khi kê khai trên hệ thống thuế điện tử.
Hình 3. Mẫu số 05/TNDN theo Thông tư 89/2026/TT-BTC (bản PDF)
⬇ Tải mẫu: Mẫu số 05/TNDN bản PDF (Mẫu 3)
2.3. Mẫu 05/TNDN theo Thông tư 21/2026/TT-BTC – đã thay đổi
| ⚠ Cảnh báo: mẫu đã thay đổi | Mẫu 4 (Thông tư 21/2026/TT-BTC) và Mẫu 5 (Thông tư 80/2021/TT-BTC) không còn áp dụng: cả hai thông tư bị bãi bỏ từ 01/7/2026 (Điều 99 Thông tư 89/2026/TT-BTC). Mẫu 5 còn tính thuế trên thu nhập × thuế suất, khác cách tính 2% trên doanh thu hiện hành. Chỉ dùng để đối chiếu; khai thuế dùng Mẫu 1, Mẫu 2 hoặc Mẫu 3. |
Bản áp dụng từ tháng 3/2026 đến trước 01/7/2026: đã tính thuế trên doanh thu × tỷ lệ (%) nhưng chưa có chỉ tiêu “Không phát sinh thu nhập”, còn ghi “đại lý thuế” và đánh số chỉ tiêu [17]–[21].
Hình 4. Mẫu 05/TNDN theo Thông tư 21/2026/TT-BTC
⬇ Tải mẫu: Mẫu 05/TNDN Thông tư 21/2026 (Mẫu 4)
2.4. Mẫu 05/TNDN theo Thông tư 80/2021/TT-BTC – đã thay đổi
Bản năm 2021 tính thuế trên thu nhập: giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí, nhân thuế suất; có chú thích hướng dẫn từng chỉ tiêu [17]–[24].
Hình 5. Mẫu 05/TNDN theo Thông tư 80/2021/TT-BTC
⬇ Tải mẫu: Mẫu 05/TNDN Thông tư 80/2021 (Mẫu 5)
2.5. Bảng xác định thuế TNDN khi doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn (Ban biên tập soạn)
Bảng một trang để chuẩn bị trước khi kê khai: xác định ai khai, nộp thuế và cơ quan thuế nhận hồ sơ; bảng chỉ tiêu [17]–[22] kèm căn cứ, giấy tờ; dòng tính hạn nộp 10 ngày và các ô tự kiểm tra. Sao chép nội dung vào Word để dùng.
Hình 6. Bảng xác định thuế TNDN khi doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn (Ban biên tập soạn)
| Nội dung mẫu 2.5 | BẢNG XÁC ĐỊNH THUẾ TNDN KHI DOANH NGHIỆP NƯỚC NGOÀI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (Chuẩn bị trước khi kê khai Tờ khai Mẫu số 05/TNDN – Thông tư 89/2026/TT-BTC). | A. Ai khai, nộp thuế: bên nhận là tổ chức Việt Nam → bên nhận khai, nộp thay; bên nhận là tổ chức, cá nhân nước ngoài → doanh nghiệp Việt Nam nơi tổ chức nước ngoài đầu tư vốn; cơ quan thuế quản lý trực tiếp tổ chức Việt Nam nơi doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vốn. | B. Chỉ tiêu: [17] không phát sinh thu nhập (chỉ tái cơ cấu nội bộ tập đoàn); [18] doanh thu tính thuế; [19] tỷ lệ 2%; [20] = [18] × [19]; [21] miễn, giảm theo Hiệp định; [22] = [20] − [21]; cột căn cứ, giấy tờ. | C. Mốc thời gian và kiểm tra: ngày chuyển quyền sở hữu vốn → hạn nộp; đúng mẫu Thông tư 89/2026; tên, địa chỉ các bên theo giấy tờ; trường hợp bán toàn bộ công ty TNHH một thành viên có gắn bất động sản. Người lập ký, ghi rõ họ tên. |
3. Cách ghi tờ khai và lỗi hay gặp
Hình 7. Tờ khai Mẫu 05/TNDN (Thông tư 89/2026/TT-BTC): cách ghi
| Chỉ tiêu | Cách ghi | Lưu ý |
| [01]–[03] | Ngày phát sinh; lần đầu hoặc bổ sung lần thứ mấy | Thời điểm xác định thu nhập là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn |
| [04]–[06] | Tên, quốc tịch, địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng | Theo giấy tờ thành lập |
| [07]–[10] | Tên, quốc tịch, địa chỉ, mã số thuế bên nhận chuyển nhượng | Bên nhận Việt Nam thường là người khai thay |
| [11]–[13] | Tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ làm thủ tục về thuế, hợp đồng dịch vụ | Chỉ ghi khi thuê dịch vụ |
| [14]–[16] | Doanh nghiệp Việt Nam có vốn được chuyển nhượng, mã số thuế; số, ngày hợp đồng | Xác định cơ quan thuế nhận hồ sơ |
| [17] | Đánh dấu “X” nếu không phát sinh thu nhập | Chỉ áp dụng giao dịch tái cơ cấu nội bộ tập đoàn theo điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP |
| [18]–[22] | Doanh thu tính thuế × 2% = thuế; trừ miễn, giảm theo Hiệp định | Kèm hồ sơ thông báo miễn, giảm nếu áp dụng Hiệp định |
| Lỗi trong mẫu và điểm không được nhầm | – Mẫu 4 có dòng “Ban hành kèm theo Thông tư số 21/2026/TT-BTC”, các ô “Tên đại lý thuế”, “Hợp đồng đại lý thuế”, “Nhân viên đại lý thuế – Chứng chỉ hành nghề số” và không có chỉ tiêu “Không phát sinh thu nhập”: số chỉ tiêu [17]–[21] lệch so với tờ khai hiện hành [17]–[22]. | – Mẫu 5 có tiêu đề “Áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn”, tính thuế trên thu nhập × thuế suất, chú thích dẫn Luật Thuế TNDN 2008 và Thông tư 78/2014/TT-BTC; dòng ngày ký in sẵn “năm 2023” và chữ “Kýđiện tử” bị dính. | – Tính thuế theo thu nhập × 20% như doanh nghiệp Việt Nam: doanh nghiệp nước ngoài thuộc điểm b2, b3, b4 khoản 1 Điều 2 Nghị định 320/2025/NĐ-CP tính 2% trên doanh thu tính thuế. | – Đánh dấu [17] cho mọi giao dịch giữa các công ty liên quan: chỉ áp dụng khi tái cơ cấu nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập. | – Nộp tờ khai tại cơ quan thuế quản lý bên nhận chuyển nhượng thay vì cơ quan thuế quản lý tổ chức Việt Nam nơi doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vốn; nộp quá 10 ngày kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh. |
4. Ví dụ chuyển nhượng 40% vốn
Hình 8. Ví dụ tờ khai 05/TNDN chuyển nhượng 40% vốn (dữ liệu giả định)
Tình huống giả định: Sunrise Holdings Pte. Ltd. (Singapore, không có cơ sở thường trú tại Việt Nam) chuyển nhượng 40% vốn điều lệ tại Công ty TNHH Bất động sản Hòa Phong cho Công ty Cổ phần Đầu tư Minh Phát theo hợp đồng số 01/2026/SPA ngày 02/10/2026; quyền sở hữu vốn chuyển ngày 05/10/2026. Doanh thu tính thuế 80 tỷ đồng × 2% = 1,6 tỷ đồng. Minh Phát khai thay Mẫu 05/TNDN ngày 12/10/2026 tại cơ quan thuế quản lý Công ty Hòa Phong, trước hạn ngày 15/10/2026, và khấu trừ số thuế khi thanh toán cho bên bán.
| Lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài bán vốn trong công ty sở hữu nhà đất | – Mua phần vốn của doanh nghiệp nước ngoài trong công ty đang đứng tên dự án, nhà đất: bên nhận Việt Nam là người khai, nộp thuế thay theo Mẫu 05/TNDN – nên giữ lại số thuế khi thanh toán. | – Bán toàn bộ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai, nộp thuế theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản (điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP). | – Hợp đồng chuyển nhượng vốn nên ghi rõ giá, đồng tiền thanh toán, bên khấu trừ thuế, danh mục nhà đất, dự án công ty đang sở hữu và nghĩa vụ tài chính về đất còn nợ. | – Thời điểm xác định thu nhập là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn: lưu biên bản, sổ đăng ký thành viên hoặc giấy tờ ghi nhận ngày chuyển quyền để tính hạn 10 ngày. | – Áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần: chuẩn bị hồ sơ thông báo miễn, giảm theo Hiệp định cùng lần khai đầu tiên. |
Kết luận
Từ 01/7/2026, chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài được khai theo Mẫu số 05/TNDN của Thông tư 89/2026/TT-BTC: thuế bằng 2% doanh thu tính thuế, bên nhận Việt Nam khai thay, nộp trong 10 ngày tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp nhận vốn đầu tư. Theo dõi Kinh tế và Pháp luật (kinhtevaphapluat.vn) để cập nhật biểu mẫu thuế và nhà đất mới.
| Lưu ý | Nội dung mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 10/10/2026. Doanh thu tính thuế xác định theo Điều 8 Nghị định 320/2025/NĐ-CP; hồ sơ khai thuế theo Phụ lục I Thông tư 89/2026/TT-BTC. |